香港立法會於2025年1月8日通過《2024年公司（修訂）條例草案》，對《公司條例》（第622章）（「《該條例》」）作出重大修訂，其中（a）准許在香港註冊成立的上市公司保留回購及持有的股份作為庫存股份（受某些限制）及（b）推動香港上市及非上市公司的企業無紙化通訊制度。

 

《2025年公司（修訂）條例》（「《2025年修訂條例》」）已於2025年1月17日刊憲，並將於2025年4月17日起生效。此時間表將會讓公司有充足時間為新安排做好準備。

 

庫存股份

 

《2025年修訂條例》修訂了《該條例》，並賦予在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市的香港註冊公司持有回購股份作為庫存股份的權力。這些公司其後可以在受特定限制的情況下，於市場內及場外透過註銷、轉讓或出售的方式處置該等庫存股份。在處置庫存股份後，上市公司必須於15天內向公司註冊處處長提交相關的申報表（例如經修訂現有的表格NSC2、新表格NSC22或新表格NSC23）。

 

引入這些修訂是為了使《該條例》與《聯交所證券上市規則》（「《上市規則》」）自2024年6月11日起生效的修訂一致。經修訂的《上市規則》取消了上市公司須註銷回購股份的規定，允許上市公司以自身名義或透過代名人以庫存方式持有股份，以供日後轉售，但前提是上市公司註冊地的法律及其組織章程文件允許。《2025年修訂條例》確保香港的上市公司可受惠於庫存股份制度，並在《上市規則》下與海外發行人（如開曼群島及百慕達）看齊。

 

然而，《2025年修訂條例》有關庫存股份的條文僅適用於上市公司。其他公眾和私人公司將繼續根據《該條例》第269條在贖回時自動註銷該等股份。

 

無紙化通訊

 

通過促進所有在香港註冊成立的公司進行無紙化公司通訊，《2025年修訂條例》對《該條例》作出重大改進。為實現此目標，《該條例》引入了默示同意機制，允許公司通過其網站發布公司通訊，並制定適當的保障措施，以保護股東的利益。

 

根據現行的《該條例》，在不違反任何事先協議的情況下，公司須事先取得股東及／或債權證持有人的明確同意，方可進行電子通訊或透過網站進行通訊。

 

《2025年修訂條例》旨在透過簡化通知要求及實施保障股東權益的措施，使《該條例》及《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）更切合時宜。若公司的組織章程細則訂明可透過網站發布公司通訊，而公司已個別向股東及債權證持有人發出一次性通知，告知他們可查閱通訊的網址，以及他們有權索取電子或紙本形式的資訊，則股東及債權證持有人將被視為已同意接收電子通訊，無需再索取同意。

 

此舉不僅能降低營運成本、提高效率，還能減少紙張使用量，有助於營造更環保的營商環境。

 

 

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