香港立法会于2025年1月8日通过《2024年公司（修订）条例草案》，对《公司条例》（第622章）（「《该条例》」）作出重大修订，其中（a）准许在香港注册成立的上市公司保留回购及持有的股份作为库存股份（受某些限制）及（b）推动香港上市及非上市公司的企业无纸化通讯制度。

 

《2025年公司（修订）条例》（「《2025年修订条例》」）已于2025年1月17日刊宪，并将于2025年4月17日起生效。此时间表将会让公司有充足时间为新安排做好准备。

 

库存股份

 

《2025年修订条例》修订了《该条例》，并赋予在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市的香港注册公司持有回购股份作为库存股份的权力。这些公司其后可以在受特定限制的情况下，于市场内及场外透过注销、转让或出售的方式处置该等库存股份。在处置库存股份后，上市公司必须于15天内向公司注册处处长提交相关的申报表（例如经修订现有的表格NSC2、新表格NSC22或新表格NSC23）。

 

引入这些修订是为了使《该条例》与《联交所证券上市规则》（「《上市规则》」）自2024年6月11日起生效的修订一致。经修订的《上市规则》取消了上市公司须注销回购股份的规定，允许上市公司以自身名义或透过代名人以库存方式持有股份，以供日后转售，但前提是上市公司注册地的法律及其组织章程文件允许。《2025年修订条例》确保香港的上市公司可受惠于库存股份制度，并在《上市规则》下与海外发行人（如开曼群岛及百慕达）看齐。

 

然而，《2025年修订条例》有关库存股份的条文仅适用于上市公司。其他公众和私人公司将继续根据《该条例》第269条在赎回时自动注销该等股份。

 

无纸化通讯

 

通过促进所有在香港注册成立的公司进行无纸化公司通讯，《2025年修订条例》对《该条例》作出重大改进。为实现此目标，《该条例》引入了默示同意机制，允许公司通过其网站发布公司通讯，并制定适当的保障措施，以保护股东的利益。

 

根据现行的《该条例》，在不违反任何事先协议的情况下，公司须事先取得股东及／或债权证持有人的明确同意，方可进行电子通讯或透过网站进行通讯。

 

《2025年修订条例》旨在透过简化通知要求及实施保障股东权益的措施，使《该条例》及《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）更切合时宜。若公司的组织章程细则订明可透过网站发布公司通讯，而公司已个别向股东及债权证持有人发出一次性通知，告知他们可查阅通讯的网址，以及他们有权索取电子或纸本形式的资讯，则股东及债权证持有人将被视为已同意接收电子通讯，无需再索取同意。

 

此举不仅能降低营运成本、提高效率，还能减少纸张使用量，有助于营造更环保的营商环境。

 

 

 

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