香港將監管所有虛擬資產的交易平台

於2019年11月，證監會發表了一份「立場書」，列載一套虛擬資產交易平台的新監管框架。於香港營辦及提供至少一種證券型代幣的平台可在自願發牌制度下向證監會申請牌照。重要的是，此立場書的建議制度僅適用於交易「證劵」的平台。換言之，如平台僅交易「證劵」的定義範圍以外的數碼資產，大部份均不是在香港監管制度的範圍內。

這情況很大機會出現變化。本週初，財經事務及庫務局(或「財庫局」)發出諮詢文件，列出政府將於香港境外擴大對有關數碼資產的監察範圍的建議。

本行將有關虛擬資產的重點概述如下：

 

• 根據建議的發牌制度，任何尋求於香港進行受規管的虛擬資產 [2] (「虛擬資產」)活動的虛擬資產服務提供者[1] (「虛擬資產服務提供者」)，將需要向證監會申請虛擬資產服務提供者牌照。

 

• 虛擬資產服務提供者將須符合與其他金融業相若的適當人選準則，包括委任兩名負責人員[3]。

 

• 建議制度涵蓋的「受規管虛擬資產活動」為經營虛擬資產交易所的業務，其定義為任何「容許或邀請客戶落盤，以貨幣或虛擬資產……買入或賣出任何虛擬資產，並在業務過程中曾保管、操控、控制或管有任何貨幣或虛擬資產」的交易平台。

 

• 諮詢文件指出虛擬資產交易所以外的虛擬資產活動在香港並「不普遍」，因此目前此定義似乎未涵蓋有關活動。然而，文件亦建議發牌制度提供一個框架，以便有需要時可 將 虛 擬 資 產 交 易 所 以 外 的 其 他 虛擬資產活動納入規管。

 

• 持牌虛擬資產服務提供者在初期只可向專業投資者提供服務 。

 

• 持牌虛擬資產服務提供者須遵守《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(或「《打擊洗錢條例》」)附表 2 所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的規定。

要點

建議如被實施，將無可避免地影響香港的加密貨幣參與者或目標香港投資者的策略性業務決策。當有些人歡迎更清晰的法律框架的同時，其他人可能未必能夠達到證監會及《打擊洗錢條例》的高度規管標準，並將選擇重組其業務模式。

非常重要的是，證監會要求持牌人務必對香港的規管要求有充分的了解、要委任富經驗的高級管理人員及建立健全的合規制度。

特別需要注意的是，香港規管機構一直都積極執行《打擊洗錢條例》有關客戶盡職調查、處理高危情況及建立與維持有效的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的管制之規定。

本行將於2021年1月14日(星期四)(下午12:30至下午2:00)舉行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的網上研討會。如欲參加請按此登記。

此外，證監會限制虛擬資產服務提供者應只向專業投資者提供服務，此舉可能有效將許多精通技術並熟悉區塊鏈技術的真正使用者拒於門外(雖然他們未必符合《證券及期貨條例》的「專業投資者」資格)。數個因素很可能影響投資者保護制度，其中包括投資者的財務狀況、投資者對投資財務產品的認識、對支持該等產品的技術之了解，以及投資者對該等產品的風險承受能力。

請按此連結至諮詢文件全文。財庫局歡迎於2021年1月31日或之前發表意見。

 

- 黃紫玲律師及Sonya Mahbubani律師

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[1]根據財庫局定義，「虛擬資產服務提供者是指以業務形式從事與虛擬資產有關的特定活動」。
[2] 建議定義為「以數碼形式表達、計算或儲存資產價值的單位；其目的（或擬議目的）是作為公眾接受的交易媒介，以為貨物或服務付款、清償債項或作投資用途；並可以電子方式轉移、儲存或買賣」。此定義包括穩定幣，但不包括(i) 法定數碼貨幣、(ii) 受證監會規管的金融資產，及(iii) 不可轉移、交易或互換的封閉式、有限用途產品。
[3]與現時的監管制度相若。

 

 

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