香港将监管所有虚拟资产的交易平台

于2019年11月，证监会发表了一份「立场书」，列载一套虚拟资产交易平台的新监管框架。于香港营办及提供至少一种证券型代币的平台可在自愿发牌制度下向证监会申请牌照。重要的是，此立场书的建议制度仅适用于交易「证劵」的平台。换言之，如平台仅交易「证劵」的定义范围以外的数码资产，大部份均不是在香港监管制度的范围内。

这情况很大机会出现变化。本周初，财经事务及库务局(或「财库局」)发出咨询文件，列出政府将于香港境外扩大对有关数码资产的监察范围的建议。

本行将有关虚拟资产的重点概述如下：

 

• 根据建议的发牌制度，任何寻求于香港进行受规管的虚拟资产 [2] (「虚拟资产」)活动的虚拟资产服务提供商[1] (「虚拟资产服务提供商」)，将需要向证监会申请虚拟资产服务提供商牌照。

• 虚拟资产服务提供商将须符合与其他金融业相若的适当人选准则，包括委任两名负责人员[3]。

• 建议制度涵盖的「受规管虚拟资产活动」为经营虚拟资产交易所的业务，其定义为任何「容许或邀请客户落盘，以货币或虚拟资产……买入或卖出任何虚拟资产，并在业务过程中曾保管、操控、控制或管有任何货币或虚拟资产」的交易平台。

• 咨询文件指出虚拟资产交易所以外的虚拟资产活动在香港并「不普遍」，因此目前此定义似乎未涵盖有关活动。然而，文件亦建议发牌制度提供一个框架，以便有需要时可 将 虚 拟 资 产 交 易 所 以 外 的 其 他 虚拟资产活动纳入规管。

• 持牌虚拟资产服务提供商在初期只可向专业投资者提供服务 。

• 持牌虚拟资产服务提供商须遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(或「《打击洗钱条例》」)附表 2 所订的打击洗钱及恐怖分子资金筹集的规定。

 

要点

建议如被实施，将无可避免地影响香港的加密货币参与者或目标香港投资者的策略性业务决策。当有些人欢迎更清晰的法律框架的同时，其他人可能未必能够达到证监会及《打击洗钱条例》的高度规管标准，并将选择重组其业务模式。

非常重要的是，证监会要求持牌人务必对香港的规管要求有充分的了解、要委任富经验的高级管理人员及建立健全的合规制度。

特别需要注意的是，香港规管机构一直都积极执行《打击洗钱条例》有关客户尽职调查、处理高危情况及建立与维持有效的打击洗钱及恐怖分子资金筹集的管制之规定。

本行将于2021年1月14日(星期四)(下午12:30至下午2:00)举行打击洗钱及恐怖分子资金筹集的网上研讨会。如欲参加请按此登记。

此外，证监会限制虚拟资产服务提供商应只向专业投资者提供服务，此举可能有效将许多精通技术并熟悉区块链技术的真正使用者拒于门外(虽然他们未必符合《证券及期货条例》的「专业投资者」资格)。数个因素很可能影响投资者保护制度，其中包括投资者的财务状况、投资者对投资财务产品的认识、对支持该等产品的技术之了解，以及投资者对该等产品的风险承受能力。

 

请按此连结至咨询文件全文。财库局欢迎于2021年1月31日或之前发表意见。

 

- 黄紫玲律师及Sonya Mahbubani律师

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[1]根据财库局定义，「虚拟资产服务提供商是指以业务形式从事与虚拟资产有关的特定活动」。
[2] 建议定义为「以数码形式表达、计算或储存资产价值的单位；其目的（或拟议目的）是作为公众接受的交易媒介，以为货物或服务付款、清偿债项或作投资用途；并可以电子方式转移、储存或买卖」。此定义包括稳定币，但不包括(i) 法定数码货币、(ii) 受证监会规管的金融资产，及(iii) 不可转移、交易或互换的封闭式、有限用途产品。
[3]与现时的监管制度相若。

 

 

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