何韋律師行的資本市場季刊旨在為您提供2024年第二季度各種監管和市場更新的概况,其中包括規則和指引中的一些重要修訂的摘要,以及香港監管機構作出的重要決定。我行還將重點介紹過去 3 個月的一些主要市場交易。
甲) 監管更新
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「《上市規則》」)修訂
庫存股份
就實施2024年4月24日刊發的《有關庫存股份的《上市規則》條文修訂建議的諮詢總結》所載的各項建議,聯交所已對《上市規則》進行了修訂。《上市規則》的主要變動包括:
- 刪除有關註銷購回股份的規定,讓發行人可根據其註冊成立地點的法律及其組織章程文件以庫存方式持有購回股份;
- 發行人再出售庫存股份須遵從現時適用於發行新股的《上市規則》規定;
- 透過以下方法減低證券市場操縱及內幕交易的風險,以維持市場公平有序:
- 就下述活動施加為期30日的暫止期:(1) 購回股份後再出售庫存股份(受若干豁除條文所規限);及 (2) 在聯交所進行庫存股份再出售後再在聯交所購回股份;及
- 禁止在下述情況下在聯交所進行庫存股份再出售:(1) 擁有未披露的內幕消息;(2) 公布業績前30天內;或 (3) 明知交易對象為核心關連人士;及
- 對《上市規則》作出相應修訂:
- 允許新上市申請人在上市時保留其庫存股份,但任何庫存股份再出售均須遵守與發行新股相同的禁售期規定;
- 要求發行人(作為庫存股份持有人)就《上市規則》規定須經股東批准的事宜放棄投票;
- 在《上市規則》各個不同部分(例如計算公眾持股量及規模測試時)將庫存股份從發行人已發行股份或有投票權股份中剔除;
- 要求發行人在說明函件中披露其擬購回的股份是否會被註銷或被保留作庫存股份的意向;及
- 訂明發行人或其附屬公司再出售庫存股份包括由其代理人或名義持有人代為進行的庫存股份再出售。
有關庫存股份的《上市規則》條文修訂已於 2024 年6 月 11 日生效。
優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露
考慮到香港政府為香港發展全面的可持續披露生態圈的願景和方針,以及國際可持續準則理事會的司法管轄區指南概覽,聯交所就優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露的諮詢文件刊發諮詢總結。就諮詢總結所述,聯交所將修訂有關建議,以更緊貼國際財務報告準則S2號 — 氣候相關披露(IFRS S2)。新氣候規定的主要特點如下:
- 新氣候規定是依據IFRS S2制定,並提供實施寬免,包括按比例及分段擴展措施,以解決部分發行人可能面對匯報方面的挑戰。
- 經修訂的《上市規則》將於2025年1月1日生效。我們將分階段實施新氣候規定,詳情如下:
- 所有發行人必須於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度披露其範圍 1 和範圍 2 的溫室氣體 (GHG) 排放量。
- 恒生綜合大型股指數成份股的發行人(「大型股發行人」)必須於2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度以「不遵守就解釋」的方式披露其他與氣候相關的資訊(新氣候規定,範圍 1 和範圍 2 溫室氣體排放除外),並於 2026 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度強制披露。
- 主機板發行人必須於2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度按照新氣候規定以「不遵守就解釋」的方式披露。
- 鼓勵所有GEM發行人於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度自願按照新氣候規定進行披露。
常見問題
因應於2024年6月11日生效有關庫存股份的《上市規則》條文修訂,聯交所刊發常見問題編號156-2024至164-2024,以協助上市申請人及上市發行人了解及遵守相關《上市規則》。常見問題探討及澄清有關庫存股份的新制度的多個方面,包括但不限於,有關再出售庫存股份的股東授權、有關購回股份後再發行新股或再出售庫存股份的暫止期、有關購回股份的意向説明,及經修訂《上市規則》的實施。
有關建議下調香港證券市場股票最低上落價位的諮詢文件
聯交所於2024 年 6 月就建議下調香港證券市場最低上落價位刊發諮詢文件,以降低整體交易成本及提升流動性。
聯交所建議下調於香港證券市場上股票、房地產投資信託基金(REIT)及股本權證(統稱「
適用證券」)的最低上落價位。最低上落價位是股價的最小價格變動單位,亦會影響股票的最窄買賣價差,聯交所認爲下調最低上落價位或可降低投資者的整體交易成本。
聯交所建議分兩階段實施,股票股價介乎0.5至50元的最低上落價位下調50%至60%。第一階段是股價10元至50元價格範圍的證券,建議將其最低上落價位下調50%至60%。聯交所將視乎第一階段的實施情況及影響,再考慮是否實施第二階段,將股價0.5元至10元價格範圍的證券的最低上落價位下調50%。聯交所預期第一及第二階段將分別涉及約300及1,300隻適用證券,佔日均成交總額近30%及25%[1]。
有關優化《企業管治守則》的諮詢文件
於同一季度裏,聯交所刊發載列《企業管治守則》及相關《上市規則》的修訂建議的諮詢文件。主要建議包括:
- 提升董事會效能 –
- 若董事會主席並非獨立人士,則須指定一名首席獨立非執行董事(新守則條文)。
- 董事每年均須完成有關特定主題的培訓,其中初任董事[2]須在首次獲委任後18個月內完成至少24小時的培訓(《上市規則》新規定)。
- 定期評核董事會表現,並披露董事會技能表(新守則條文)。
- 限制「超額任職」獨董不得同時出任多於六家香港上市發行人的董事(《上市規則》新規定/強制披露要求)。
- 加強董事會獨立性 – 在任超過九年的獨立非執行董事(「連任多年的獨董」)不會再被視為獨立人士(《上市規則》新規定)。
- 促進多元化 – 規定:(i) 提名委員會須有不同性別的董事(新守則條文);(ii) 每年檢討董事會多元化政策(提升至強制披露要求);及 (iii) 制定員工多元化政策(《上市規則》新規定)。
- 加強風險管理和內部監控 – 規定(最低限度)每年檢討有關系統,並加強對檢討過程和結果的披露(提升至強制披露要求)。
- 提升資本管理 – 要求加強對發行人股息政策和董事會股息決定的披露(新強制披露要求)。
建議修訂將適用於2025年1月1日或之後開始的財政年度的企業管治報告,而有關超額任職及連任多年獨董的建議將設三年過渡期。
上市規則執行簡報(2024年4月)
聯交所刊發的2024年4月版《上市規則執行簡報》主要討論上市發行人在未有作充分考慮的情況下授出貸款、墊款及其他類似安排的相關事宜,並提供實用性的提示,以協助董事和發行人進一步了解市場對他們的期望以及可以如何履行職責。
近年,涉及上市發行人作出貸款、墊款或其他類似安排的調查個案有所增加。在這些個案中,相關貸款有時是上市發行人核心放貸業務的一部分,也可以是新的多元化經營努力,或者是利用閒置現金授出貸款以賺取利息收入。聯交所指出了此類放貸安排在貸款授出前階段、授出貸款後階段及追討貸款階段的一些危險訊號。
在對任何貸款、墊款及其他類似安排進行調查時,聯交所通常聚焦於董事職責、內部監控及披露責任。董事應審慎評估進行借貸的商業理由,包括評估貸款條款是否公平合理,及發行人的資金用途是否符合公司的最佳利益。聯交所強調若從事放貸業務,必須採取適當措施以評估及管理發行人的風險,這包括但不限於:對借款人以及借款人聲稱擁有並用作質押的資產進行適當的盡職審查、背景調查及和信用評估;審慎評估借款人提供的任何質押的可執行性;定期檢視和監察貸款組合;如果出現任何違約或延遲付款的情況,應考慮主動採取適當措施以盡量減少風險;及在給予貸款續期或延期之前重新進行風險評估。
發行人及董事應確保公司設有適當和有效的內部監控系統以評估和管理其信貸風險,識別任何減值的需要,及適時和準確地進行內部和外部報告,包括公告及財務報表。發行人應備存就提供貸款及墊款的商業評估和審批流程的紀錄。
發行人須時刻注意其於《上市規則》第十四章和第十四A章項下的責任,適時進行披露,並在必要時取得股東批准,特別是在涉及重大貸款金額或向關聯方支付墊款的情況下。提供墊款或財務資助也可能觸發《上市規則》第十三章項下的責任。
聯交所紀律制裁
在 2024 年第二個季度,聯交所公佈了6個涉及 (i)牽涉與關連方或未經披露和符合程序規定的交易、(ii) 董事未能維護上市發行人的利益、配合調查及促使/提供對聯交所的查詢的實質性答覆、 (iii) 財務資料披露不准確及不完整或延遲刊發業績及(iv)上市發行人的内控及風險管理系統的不足。上市發行人應謹慎行事,並建立適當的制衡和交易監督機制。
新聞發布日期 |
上市發行人/有關董事 – 行為摘要 |
東勝智慧城市服務控股有限公司(股份代號:265)及一名現任董事
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環能國際控股有限公司(股份代號:1102)四名前任董事
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中國海升果汁控股有限公司(已除牌,前股份代號:359)及五名董事
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華星控股有限公司(股份代號:8237)及兩名前任董事
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蘇創燃氣股份有限公司(已除牌, 前股份代號:1430)一名前任董事
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中國生態旅遊集團有限公司(前稱華彩控股有限公司) (股份代號:1371)及七名董事
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收購通訊第69期
關於庫存股份的新《應用指引26》
證監會於2024年5月24日發布了一份新的應用指引(《 應用指引26》), 闡明庫存股份在《公司收購、合併及股份回購守則》(「收購守則」)下的處理方式。在《上市規則》引入新的庫存股份制度下,市場參與者應注意,庫存股份所附帶的任何投票權並不包括在收購守則對投票權的定義範圍內,因此在計算相關門檻百分比時,庫存股份一概不計算在內。根據收購守則所計算的投票權百分比,可能與根據《證券及期貨條例》第XV部分需要披露的有表決權股份的權益水準不同。
關於惡劣天氣安排的新《應用指引27》
鑑於聯交所於6月18日宣佈了新的惡劣天氣下交易安排,證監會發布了新的應用指引[3](《 應用指引27》), 就在惡劣天氣下處理收購守則所規管的事項提供指引。由於大部分涉及要約的程式都可通過電子方式完成,故證監會的執行人員認為,除非惡劣天氣情況在以下任何期限的中午或之後出現,否則在一般情況下,要約的時間表都應該繼續適用 :(a) 截止日期、最後接納的日期和最後可撤回接納的日期;(b) 要約人發送或寄發相關股票,或使股票可供領取的最後一天;及(c) 要約人償付代價的最後一天。
乙)市場更新
在 2024年第二個季度向聯交所提交的主板新股申請為45宗,上市新股為18宗,其中包括不同的業務。近期主板上市的一些例子為:
上市發行人 |
描述 |
天聚地合(蘇州)科技股份有限公司 - H股(股份代號:2479)
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一家在中國的綜合性API數據流通服務商。該公司向互聯網公司、電信運營商、科技公司及其他商業及政府組織以及應用程式開發商及科技專業人士提供標準API服務及定製化數據管理解決方案。其公開發售獲超額認購約601.9 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為 349.10百萬港元。迄今為止,其市值約為 30.1 億港元。
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老鋪黃金股份有限公司 - H股(股份代號:6181)
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一家經中國黃金協會認證的中國「古法黃金」品牌。按2023年收入計,其在中國古法黃金珠寶市場及黃金珠寶市場的份額分別為2.0%及0.6%。其公開發售獲超額認購約581.2 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為 826.64百萬港元。迄今為止,其市值約為64億港元。
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QuantumPharm Inc.(股份代號:2228)
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一個基於量子物理、以人工智能賦能和機器人驅動的創新型研發平台。其公開發售獲超額認購約102.4倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為896.13百萬港元。迄今為止,其市值約為179.9億港元。
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江西一脈陽光集團股份有限公司 - H股(股份代號:2522)
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一家中國領先的醫學影像專科醫療集團。其公開發售獲超額認購約335.3 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為183.48百萬港元。迄今為止,其市值約為 35.5億港元。
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汽車街發展有限公司(股份代號:2443) |
就二零二二年的交易量而言,全中國最大的二手車交易服務提供商。其公開發售獲超額認購約432.3 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為90.88百萬港元。迄今為止,其市值約為 81.8億港元。
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邁富時管理有限公司(股份代號:2556) |
該公司(i)通過軟件即服務(SaaS)向中國企業客戶提供營銷及銷售軟件解決方案,及(ii)提供精準營銷服務,幫助廣告客戶在頭部媒體平臺投放廣告,以觸達目標受眾。其公開發售獲超額認購約5 倍,估計首次公開招股所得款項淨額約為181.11百萬港元。迄今為止,其市值約為 189.0億港元。 |
[1] 根據2021至2023年的成交紀錄計算
[2] 初任董事指 (a) 首次獲委任為聯交所上市發行人董事(即之前沒有擔任聯交所上市發行人董事的經驗);或 (b) 過去三年或以上未有擔任聯交所上市發行人董事的人士。
[3] 《應用指引27》已取代在《收購通訊》第10期(2009年9月)中關於惡劣天氣的指引。
關於本行
何韋律師行是一所香港獨立律師行,其律師經驗豐富,具創造性及前瞻性思維。
我們的主要業務領域包括:企業/商業事務及企業融資;商事及海事爭議解決;醫療疏忽及醫護;保險、人身傷害及專業彌償保險;僱傭;家庭及婚姻;信託資產保值;遺囑、遺囑認證及遺產管理;物業及建築物管理;銀行業務;欺詐行為;不良債務;基金投資;虛擬資產;金融服務/企業監管及合規事宜。
作為一家獨立的律師行,我們能將法律和商業上利益衝突的情況減至最低,為各行各業的客戶處理各種法律事務。本行合夥人在香港發展事業多年,對國際業務及亞洲地區業務有深刻的了解。
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