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上市发行人/有关董事 – 行为摘要

2024年6月25日

东胜智慧城市服务控股有限公司（股份代号：265）及一名现任董事

• 该上市发行人于2019年先后两次以先旧后新方式配售股份。该两次配售前，一名董事（也是该上市发行人的主席兼行政总裁）均在网上会议上向其所挑选的与会者表示，他们每认购一股配售股份，该公司控股股东便会免费向其送赠多一股股份。
• 基于免费股份安排对先旧后新配售而言的性质及相关性，该上市发行人本应向市场披露有关安排。然而，该上市发行人并未于其配售公告中披露任何有关免费股份安排的资料。
• 该名董事未有采取行动促使该上市发行人履行披露责任。
• 该上市发行人及该名董事被批评。
• 该名董事被进一步指令完成关于监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训，当中包括以下内容各至少3小时：(i)董事职责；及(ii)《企业管治守则》；以及 2小时关于《上市规则》第2.13 条的规定。

2024年6月17日

环能国际控股有限公司（股份代号：1102）四名前任董事

• 由2018年至2019年间，该上市发行人的前主席及前行政总裁在其他董事会成员不知情下牵涉多宗有问题的交易，包括该上市发行人附属公司订立：

1. 属主要及／或关连交易的多份贷款协议，但没有遵守适用的《上市规则》条文；及
2. 附属公司对前主席之所拥有实体原拖欠前行政总裁的贷款作担保的安排。这项安排向他们俩提供个人利益，但完全不符合该上市发行人的利益。其后借款人拖欠债务，该担保因而导致附属公司被展开仲裁程序及被冻结银行账户。

• 一份2019年8月的报告发现该上市发行人在包括董事会批核、现金及库务管理以及关连交易等方面存在多项内部监控缺失。
• 2019年至2020年间的进一步不当行为主要涉及前主席。

1. 首先，前主席并无知会该上市发行人其因涉嫌挪用公款而在中国被检控。他必须向该上市发行人提供这项数据，该上市发行人才能符合《上市规则》第13.51条的披露规定。
2. 其次，于2020年6月，前主席的股权以强制执行股份押记的方式转让予债权人。董事会召开会议，商讨应否向公众披露这项资料。前主席于此事上明显有利益冲突，但其不但并无放弃投票，反而以主席的身份投下决定性一票，议决该上市发行人不应刊发任何公告。
3. 第三，在2020年6月底及前主席被发现遭到检控后，董事会议决暂停其董事职务。前主席随即安排该上市发行人刊发未经授权及具误导成份的公告，令该上市发行人须立即采取行动以作补救，包括停牌。

• 两名前董事知道前主席在强制执行股份押记方面有利益冲突，但并无处理这个情况，而是盲目跟随前主席投票赞成不披露此事。
• 前主席及两名前董事均未配合联交所的调查。
• 联交所公开谴责前主席及两名前董事，并向他们发出董事不适合性声明。
• 除公开谴责外，联交所向前行政总裁发出损害投资者权益声明。

2024年6月6日

中国海升果汁控股有限公司（已除牌，前股份代号：359）及五名董事

• 该上市发行人于2021年10月13日公布其附属公司已订立协议出售其于一家公司的权益。该表示出售事项构成主要交易，因此须遵守《上市规则》下的规定，包括有责任先获得股东批准才完成该项交易。
• 然而，仅一星期后（2021年10月20日），该上市发行人没有遵守《上市规则》规定便完成出售事项。
• 该上市发行人于2021年11月3日就寻求股东批准而将采取的行动刊发另一份公告。该公告具有误导成份，它没有向投资者披露出售事项已完成。
• 该上市发行人于2021年12月6日公布出售事项已完成，但其有意采取补救措施及寻求股东追认。这份公告亦具有误导成份。于联交所调查期间，该上市发行人承认当其时遇到严重财务问题，不太可能采取所述行动。
• 相关董事参与了出售事项，但未有采取行动确保该上市发行人遵守《上市规则》下的规定。他们亦未有竭力确保2021年11月及/或12月刊发的公告所载资料准确完备。
• 联交所公开谴责该上市发行人及其五名董事。
• 五名董事被进一步指令日后若要再获委任为任何联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事，先决条件是完成20小时的培训。

2024年5月16日

華星控股有限公司（股份代号：8237）及两名前任董事

• 2020年6月，该上市发行人透过发行若干新债券筹集约2,500万元的资金。根据公告，集资旨在赎回将于2020年11月到期的若干旧债券。然而，这些资金最后大部分用于偿还该上市发行人前主席借予该公司的股东贷款。结果，该上市发行人并无足够资金赎回旧债券，最后导致债务违约。
• 该上市发行人概无就发行新债券所筹集资金的用途变动刊发公告，亦没有公布债务违约。投资者都被蒙在鼓里。
• 发债所得资金如何使用是该上市发行人前主席及前执行董事负责决定；两人为妻舅与妹夫关系。他们决定向前主席还款而不是赎回旧债券导致利益冲突，但二人并没有采取措施避免利益冲突，甚至没有通知其他董事。
• 前主席及前执行董事未有履行董事职责，其中前执行董事亦未有履行身为该上市发行人监察主任的职责。
• 联交所公开谴责该上市发行人。
• 除公开谴责外，联交所向前主席及前执行董事发出损害投资者权益声明。
• 联交所进一步指令对该上市发行人确保符合《GEM 上市规则》第十七及十八章下的持续责任的内部监控措施展开独立检讨。

2024年5月9日

苏创燃气股份有限公司（已除牌, 前股份代号：1430）一名前任董事

• 一名前任董事致使该公司一家附属公司订立担保，令该集团就此承担涉及人民币1.375亿元的风险。按该上市发行人内部监控框架规定，该名前董事须向董事会其他董事汇报该担保，但其并未有那样做。
• 该担保属须予披露的交易，但因该名前董事未有汇报而令该上市发行人违反《上市规则》有关须在订立担保时刊发相关公告的规定。
• 该名前董事于辞任董事后继续致使该集团进行一连串董事会不知情的交易，直到2021年9月才被该上市发行人核数师发现有关交易。这导致该上市发行人须修订2021年中期报告以反映有关交易的财务影响，最后严重延迟刊发2021年中期报告。
• 联交所公开谴责该名前董事。
• 联交所进一步指令该名前董事日后若要再获委任为联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事，先决条件是须完成 18小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

2024年4月25日

中国生态旅游集团有限公司（前称华彩控股有限公司） （股份代号：1371）及七名董事

• 联交所的调查揭露了在2014至2018年间，该上市发行人集团签订了多项贷款协议及一项认购协议，导致集团资金大量外流。当时的执行董事参与了该等交易的审批。
• 在证券及期货事务监察委员会（「证监会」）的协助下，所获得的证据显示部分贷款的所得款项转至与两名前执行董事有关连的人士及/或实体，而旨在投资的部分认购款项则转至其中一名前执行董事的丈夫的私人账户。此等资金流动令人关注涉事的相关董事及借款人之间是否另有安排。
• 此外：

1. 该上市发行人集团声称该等贷款是为了发展其位于中国及菲律宾的博彩业务。然而，没有证据显示贷款所得款项确实用于以上目的，而所有借款人均拖欠还款。
2. 投资原是为了认购一名康女士所拥有的公司的股份而作出，认购目的是促使该上市发行人在其彩票业务中采用区块链技术。认购款项并非支付予卖方，而是按康女士的指示支付予第三方。股份最终并无交付，康女士其后亦失去联络。

• 该上市发行人在并无适当的尽职审查、风险分析或信贷评估的情况下授出贷款并进行相关投资，损害了该上市发行人的利益，也危害了其资产安全。于2018年及2019年财政年度，该上市发行人就应收贷款分别确认6,610万港元及4.07亿港元的减值亏损，并为3,500万港元的投资作全额减值。
• 在2014至2017年间，即使借款人拖欠偿还贷款，甚至该上市发行人与部分借款人已失去联络，董事会多次向其核数师表示贷款可悉数收回因此毋须作出减值拨备。该上市发行人对此等陈述并无充分监察，包括三名独立非执行董事身为该上市发行人审核委员会的成员，理应对有关陈述提出质疑，以确保该上市发行人的财务报表准确无误。
• 所有董事均知悉该上市发行人的一贯做法为透过授予贷款创造商机，但他们并无确保该上市发行人设立及维持充足的内部监控及风险管理系统。
• 联交所公开谴责该上市发行人的七名董事，并向其中一名董事发出董事不适合性声明。另
• 除公开谴责外，联交所向三名董事发出损害投资者权益声明。
• 该上市发行人亦被批评。
• 联交所进一步指令(i)检讨该上市发行人有关促使其遵守《上市规则》第十四及十四A章的规定的内部监控措施；(ii) 一名独立非执行董事完成21小时关于监管及法律议题（包括《上市规则》合规事宜）的培训；及(iii)一名前执行董事及另一名前独立非执行董事日后若要再获委任为任何联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事，先决条件是须完成21小时的培训。
• 联交所于2023年11月9日已该上市发行人的一名前独立非执行董事发出了董事不适合性声明，事涉他在一家于2021年从联交所除牌的公司担任董事期间的行为操守。

上市发行人

描述

天聚地合(苏州)科技股份有限公司 - H股（股份代号：2479）

一家在中国的综合性API数据流通服务商。该公司向互联网公司、电信运营商、科技公司及其他商业及政府组织以及应用程序开发商及科技专业人士提供标准API服务及定制化数据管理解决方案。其公开发售获超额认购约601.9 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 349.10百万港元。迄今为止，其市值约为 30.1 亿港元。

老铺黄金股份有限公司 - H股（股份代号：6181）

一家经中国黄金协会认证的中国「古法黄金」品牌。按2023年收入计，其在中国古法黄金珠宝市场及黄金珠宝市场的份额分别为2.0%及0.6%。其公开发售获超额认购约581.2 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 826.64百万港元。迄今为止，其市值约为64亿港元。

QuantumPharm Inc.（股份代号：2228）

一个基于量子物理、以人工智能赋能和机器人驱动的创新型研发平台。其公开发售获超额认购约102.4倍，估计首次公开招股所得款项净额约为896.13百万港元。迄今为止，其市值约为179.9亿港元。

江西一脉阳光集团股份有限公司 - H股（股份代号：2522）

一家中国领先的医学影像专科医疗集团。其公开发售获超额认购约335.3 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为183.48百万港元。迄今为止，其市值约为 35.5亿港元。

汽车街发展有限公司（股份代号：2443）

就二零二二年的交易量而言，全中国最大的二手车交易服务提供商。其公开发售获超额认购约432.3 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为90.88百万港元。迄今为止，其市值约为 81.8亿港元。

迈富时管理有限公司（股份代号：2556）

该公司(i)通过软件即服务(SaaS)向中国企业客户提供营销及销售软件解决方案，及(ii)提供精准营销服务，帮助广告客户在头部媒体平台投放广告，以触达目标受众。其公开发售获超额认购约5 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为181.11百万港元。迄今为止，其市值约为 189.0亿港元。