迎難而上：證監會提醒，資產管理公司應加大力度保障投資者並維持市場的完整性

 

2024年10月9日，香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發佈了一份通函（「通函」），指出持牌資產管理人在管理私募基金和全權委託帳戶時存在的各種缺失和不合標準行為。

 

從通函中可見，有效的內部控制、公平的投資者資訊披露和強有力的風險管理仍然是關注重點。參照現有的守則、法規和指引（包括證監會的《操守準則》、《基金經理操守準則》和《內部控制指引》），證監會重申期待資產管理人採取各種行動以更好地保障投資者和維護市場完整性。

 

本文總結了證監會所指出的資產管理人存在的缺失和不合標準行為，以及資產管理人應採取的行動。

 

關注的領域

 

利益衝突

 

缺失和不合標準行為	資產管理人應採取的行動
使用基金資產為關聯實體提供融資；   為基金提供融資，而未就收取高於現行商業費率的費用提供正當理由；   不公平地分配交易，以惠及資產管理人的主要人員；   從基金交易中收取金錢利益；及   在處理向基金投資者作出的贖回付款時，優先處理資產管理人員工的贖回而非其他客戶的贖回，未能公平行事。	記錄為識別、預防、管理和監控實際或潛在利益衝突所採取的步驟；   通過考慮其他替代方案來防止衝突；   對所有可用的融資來源進行徹底和客觀的評估，並選擇最佳可用選項；   如無法防止重大衝突，則認真考慮進行此類交易是否符合基金的最佳利益；   確保交易在善意、公平交易的基礎上進行，並符合正常商業條款；   對重大利益或衝突進行具體披露，例如就貸款安排而言，應在交易前進行具體披露，例如交易對手、貸款金額、資產管理人及其關聯公司的重大利益、如何管理和減輕衝突等；及   妥善記錄利益衝突的管理情況。

 

風險管理和在授權範圍內進行的投資

 

缺失和不合標準行為	資產管理人應採取的行動
未有實施充分的風險管理程式和進行適當的投資盡職審查，以確保所進行的交易符合投資目標和限制；及   未充分應對交易相關的風險。	實施充分的風險管理程式，以適當地識別、衡量、管理和監控風險；   確保投資符合投資目標、限制和風險概況；及   備存有效的紀錄保存政策，並妥善記錄風險評估。

 

資料披露

 

缺失和不合標準行為	資產管理人應採取的行動
未就集中持倉和重大風險敞口使基金面臨的重大風險（例如基金的大部分資產供單一發行人或同一集團的發行人買賣）向投資者提供充分的資訊；   未披露影響基金的重大事件，例如對基金的資產淨值或基金滿足流動性需求的能力造成重大不利影響的重大投資損失或重大違約；及   未通知投資者有關基金審計師發出的修正意見，或嚴重延誤向基金投資者發佈經審計財務報表。	向基金投資者提供充分的資訊，以便其能投資作出知情判斷。

 

估值方法

 

缺失和不合標準行為	資產管理人應採取的行動
採用不適當的估值方法來隱藏投資損失，例如，儘管在投資層面的債務支付出現違約，仍按成本對投資進行估值，且未就沒有進行任何調整提供正當理由。	確保估值政策和程式是適當的；及   特別注意該等未被積極買賣或已停止買賣的證券的估值。

 

鑒於資產管理業務的持續擴展，我們預期證監會將加強紀律處分，對資產管理人及其人員施加更嚴厲的處罰，以向市場傳達強有力的警示信號。以近期案子為例，2024年2月，鍳於一家資產管理人於2018年5月至2020年5月期間未有履行作為一家於開曼註冊的基金之管理人的職責，證監會對其作出公開譴責，並罰款280萬港元。該案件中的違規行為包括(i)未有遵守基金的投資目標和策略（在關鍵時間基金的投資組合中只有一至三檔股票，且基金對股票持有高度集中的持倉量，而該行為未獲得允許）；(ii) 未有足夠的內部監控以確保基金遵守投資授權和符合止損程式；以及(iii)嚴重依賴投資管理人管理基金，未有監督投資管理人的活動。隨後有關的基金經理亦因其參與違規行為而被譴責及被停牌七個月。

 

結論

 

證監會決心打擊資產管理的不當行為，以保障投資者的利益及維護市場的完整性。資產管理人的董事會和高級管理層，包括核心職能主管和負責人員，應認真審查通函中討論的關注領域，並加強其監督和合規計畫。

 

 

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