何韋律師行的資本市場季刊旨在為您提供上一季度各種監管和市場更新的概况，其中包括規則和指引中的一些重要修訂的摘要，以及香港監管機構作出的重要決定。 我行還將重點介紹過去 3 個月的一些主要市場交易。
甲) 監管更新
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)
《上市規則》修訂
聯交所通過落實於 2022 年 7 月 29 日發布的《有關上市發行人股份計劃的《上市規則》條文修訂建議以及《上市規則》的輕微修訂的諮詢總結》的建議修訂《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）第 17 章及其他章節，加強對股份期權計劃及股份獎勵計劃（「股份計劃」）的監管。於 2023 年 1 月 1 日生效的有關股份計劃的《上市規則》修訂意義重大，以使上市發行人和上市申請人在構建其股份計劃和其他對上市發行人有長期貢獻的員工和服務提供者的激勵措施時應仔細留意並尋求適當的指導。 請按此瀏覽有關股份計劃的《上市規則》修訂。常見問題編號083-2022 至 101-2022、常見問題系列八及常見問題編號072-2020最近已更新，以闡明《上市規則》的修訂及現有股份計劃的過渡安排。
自 2023 年 1 月 1 日起，較低並有效的現貨市場交易費率將推行，取消對每筆證券買賣交易支付0.50 元的交易費，並將所有交易的從價費由買賣雙方須各付對價的0.005%水平調整爲0.00565%。 新交易費用結構預計將吸引更多市場參與者，保持香港市場的競爭力。相關《上市規則》已就從價交易費率的變化進行了更新，以明確提述《聯交所規則》中的交易費率。
指引信更新
因應上述有關股份計劃的《上市規則》修訂，兩份指引信亦已更新。其中包括有關豁免嚴格遵守《上市規則》第 17.02(1)(b) 條及附錄 1A第 27 段有關招股前股票期權計劃之披露規定的多項條件（HKEx-GL11-09），以及有關互聯網科技行業或採用互聯網主導業務模式的新上市申請人的指引（HKEx-GL97-18）。
自 2022 年 1 月根據《上市規則》第 18B 章為特殊目的收購公司（「特殊目的收購公司」）設立的上市制度以來，聯交所允許殼股公司通過上市籌集資金以在上市後預定期限內收購業務（「De-SPAC交易」）。請按此查看關於特殊目的收購公司上市制度的概要。常見問題編號102-2022至117-2022已發布，以協助上市申請人及上市發行人了解及遵守相關《上市規則》。聯交所的指引信 （HKEX-GL113-22） 於 2022 年 12 月已更新，以引導特殊目的收購公司遵守《上市規則》第 14A 章的適用要求以及《上市規則》第 18B.56 條關於任何De-SPAC交易的附加要求。
上市決策
由於上述有關股份計劃的《上市規則》修訂，有關股份計劃的上市決策已被聯交所修訂，部分上市決策也被撤回。然而，經修訂的上市決策（HKEx-LD103-1、HKEx-LD9-2011及HKEx-LD89-2015）的分析和結論不變。
有關特專科技公司上市制度的諮詢文件
為邀請不同類型的公司進入香港市場，聯交所建議允許特專科技公司上市，即根據《上市規則》第 18C 章的建議規則主要於特專科技行業內可接納領域從事研發、商業化及／或銷售特專科技產品的公司。最初的五個特專科技行業是(i)新一代信息技術、(ii)先進硬件、(iii)先進材料、(iv)新能源和節能環保及(v)新食品及農業技術（「特專科技公司」）。 聯交所為已商業化公司及未商業化公司（兩個特專科技公司的分類）提出了獨特的上市資格。我們支持這個為商業和盈利前的特專科技公司開闢新上市渠道的舉措，有望吸引高增長的早期創新公司及正在美國退市的中國公司在香港上市。請按此查看《特專科術公司上市制度的諮詢文件》。諮詢期已於 2022 年 12 月 18 日結束，我們預計聯交所在今年稍後會公佈諮詢總結。
建議擴大無紙化上市機制及其他《上市規則》修訂的諮詢文件
於2022年12月，聯交所發布了擴大無紙化上市機制及其他規則修訂的諮詢文件，旨在推進無紙化上市規範，提高上市發行人的效率。目前需要提交予聯交所的一些文件擬被取消移除。一個新的網上平台將會推出，以供聯交所上市科（「上市科」）與上市申請人/上市發行人之間溝通，所有文件、電郵及電子表格均可透過該網上平台遞交，並將啟用電子簽署。此外，聯交所建議除非另有規定，否則所有提交文件均須以電子方式提交，且在適用法律法規允許的範圍內，在上市後由上市發行人以電子方式向證券持有人發送公司通訊。 回應諮詢文件的截止日期為 2023 年 2 月 28 日。請按此查看《建議擴大無紙化上市機制及其他《上市規則》修訂的諮詢文件》。
Fast Interface for New Issuance (FINI)
除了監管更新外，聯交所還開發了一個稱為 FINI 的數碼化新平台，以實現香港首次公開招股結算程式的現代化，通過該平台，首次公開招股參與者和監管機構將能够進行無縫互動，並縮短首次公開招股定價和交易之間的時間差距。在市場參與者中，保薦人將主要使用 FINI 來管理發起招股和參考數據，處理對銀團成員/顧問的使用權控制，並提交某些監管文件；而整體協調人將使用它來確認交易規模、配售分配和最終定價，管理分銷商的股份分配控制清單，並提交某些監管文件和獲配售人資訊。
FINI 將於 2023 年 6 月推出，以取代市場參與者和聯交所之間的中央結算系統EIPO 服務。 為推出FINI，建議市場參與者在2023年2月17日之前完成在線用戶註冊並進行上線前測試。 有關此結算平台的更多詳細資訊，請參見此處。
2022 年 環境、社會及管治披露情況審閱（「ESG分析」）
於2022年11月，聯交所刊發ESG分析，列出其對上市發行人遵守《上市規則》附錄 27 的《環境、社會及管治（「ESG」）報告指引》的最新審查結果。聯交所就ESG報告中的披露建議涉及董事會對ESG事務的責任、溫室氣體排放的量化資訊以及供應鏈風險管理。
提醒上市發行人注意於2022 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度發布ESG報告的新期限，該期限應與其年度報告的發布日期一致。 ESG 分析的副本可按此參閱。
聯交所上市發行人監管通訊
通訊概述了有關以下主題的主要監管更新：(a) 如上文所述的《上市規則》第 17 章有關上市發行人及其主要附屬公司的股份計劃和股份獎勵計劃的修訂，(b) 在更換核數師時審核委員會的職能及聯交所的期望，(c) 遵守適用於在百慕達和開曼群島註冊成立的上市發行人的一套統一的股東保護標準、新的企業管治和ESG規定及(d) 第二上市發行人在聯交所轉為主要上市的步驟。 上市發行人亦應注意使用最新的電子表格提交予聯交所。
在這些主要監管更新中，上市發行人應特別注意以下事項：
- 就更換核數師，聯交所期望上市發行人的審核委員會採取以下步驟：(i) 與核數師保持對話，並及時了解和評估任何有爭議的審核問題、(ii) 了解核數師辭職的根本原因、(iii) 嚴格審查新任核數師的能力和資源及確保所需審計工作的範圍值得該審計費用，以及 (iv) 與新任核數師討論以評估他們是否理解離任核數師辭職的原因，及他們的審計程序如何有效解決審計問題。
- 就即將生效的新企業管治規定，包括 (i) 上市發行人於 2022 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度的企業管治報告中需披露有關性別多元化、雇員性別比例和股東通訊政策的要求、(ii) 如所有獨立非執行董事均已服務超過九年，新獨立非執行董事不遲於 2023 年舉行的上市發行人年度股東大會的任命要求，以及 (iii) 於 2024 年 12 月 31 日或之前委任一名不同性別的董事到單一性別董事會的要求。
該通訊的副本可按此參閱。
聯交所紀律制裁
在2022年最後一個季度，聯交所公佈了8個涉及(i)招股書披露和財務報告問題、(ii)涉及大量資金外流、關連方或與上市有關的無實質內容且需要披露和股東批准的交易以及(iii)董事未能維護上市發行人的利益和配合調查的制裁案例。上市發行人應謹慎行事，並建立適當的制衡和交易監控機制。
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新聞發布日期 |
發行人/有關董事 – 行為摘要 |
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中國新城市商業發展有限公司（股份代號：1321）及四名現任及前任董事
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Raffles Interior Limited（股份代號：1376）及三位現任及前任董事
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御泰中彩控股有限公司（已除牌，前股份代號：555）及五名董事
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克莉絲汀國際控股有限公司（股份代號：1210）及七名現任及前任董事
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鑫苑物業服務集團有限公司（股份代號：1895）及四名董事
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煜盛文化集團（股份代號：1859）及兩名現任及前任董事
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中生北控生物科技股份有限公司（股份代號：8247）及兩名前任董事
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天成國際集團控股有限公司（已除牌，前股份代號：109）及一名前任董事
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證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）
收購通訊第63期
違反《公司收購、合併守則》（「《收購守則》」）規則 22
於2022年10月，金龍世興資產管理有限公司（「金龍」）作為Seahawk China Dynamic Fund (「Seahawk Fund」)的投資管理人被證監會公開批評並採取紀律行動，原因是未能報告其就上海東正汽車金融股份有限公司（「上海東正」，股份代號：2718）股份進行的交易，違反《收購守則》規則 第22條及一般原則 第6條。
緊接上海東正要約期開始之前，Seahawk Fund擁有或控制上海東正H股總數的6.45%。 因此，金龍作為Seahawk Fund的投資管理人擁有或控制超過 5% 以上的上海東正 H 股，以及作爲上海東正的聯繫人，根據《收購守則》規則第 22條，需要公開披露相關證券的交易。
在此案中，金龍忽略了《收購守則》的披露規定，也沒有適當的合規制度以確保其遵守所有監管規定。市場從業者和希望利用香港證券市場的各方須注意，在受要約公司或要約公司擁有 5% 或以上權益的聯繫人，必須按照《收購守則》規則 第22條，報告他們在要約期內，就受要約公司（以及在證券交換要約的情况下對要約人公司）相關證券進行的交易。如對《收購守則》規則 第22條的應用有疑問，應諮詢證監會。
可在此處查閱執行人員的聲明副本。
指引24
全新的指引 24（「指引24 」）規定了證監會對香港公眾公司委任獨立接管人和清盤人的處理方式，以及在這種情況下何時開始和結束要約期，以消除受要約公司在不可能有迫在眉睫的要約時仍處於要約期的情況下產生虛假市場的擔憂。 綜上所述，只有當接管人或清盤人被委任時控制權可能發生變化，證監會才會預期要約期的開始，且如果接管人或清盤人表明其正在積極尋找或已經與潜在買家討論收購香港公衆公司的控股權，則才需提交受要約公司的第3.7條公告草稿以供審核。此外，如果受要約公司在接管人或清盤人任命後長期處於要約期，且有理由相信不可能馬上收到要約，則應諮詢證監會以結束要約期。指引24 的副本可在此處查閱。
乙）市場更新
在2022 年，香港是全球最大籌資平台中排名第三。在 2022 年最後一個季度，隨著2019冠狀病毒病的檢疫和控制的解除，市場情緒有所改善，我們看到香港首次公開招股活動復甦。同期，向聯交所提交的主板及創業板新股申請為34宗，上市新股34宗，其中大部分來自新經濟板塊。 下表列出了最近主板上市的一些例子：
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發行人 |
摘要 |
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艾美疫苗股份有限公司(股份代號: 6660) |
按2021年批簽發量（不包括新冠疫苗）計，該公司是中國第二大疫苗公司，涵蓋了從研發到製造再到商業化的整個價值鏈。其 H 股公開發售獲得 2.2 倍的超額認購。迄今為止，其市值達到約120億港元。 |
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飛天雲動科技有限公司 (股份代號: 6610) |
按收入計，於2021年中國的增強現實/虛擬現實(AR/VR)內容及服務提供商市場排名第一。其公開發售籌集的首次公開招股資金為 6,000 萬港元，估計所得款項淨額約為 5.319 億港元。 |
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凌雄科技集團有限公司(股份代號: 2436)
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為一家設備全生命週期管理解決方案供應商，主要在中國從事銷售翻新退役訊息技術設備和提供設備及訊息技術訂閱服務。其公開發售已獲超額認購 5.2 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為 3.372 億港元。 |
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360 DigiTech, Inc. (股份代號: 3660) |
為一家中國的信貸科技平台，提供全方位的科技服務，在貸款生命週期中協助消費者，並根據《上市規則》第 19C 章在香港第二上市。其美國存託股目前於納斯達克上市交易。作為最新一家在香港上市的中國公司，通過公開發售籌集的首次公開招股資金為 2,800 萬港元，預計首次公開招股所得款項淨額約為 2.074 億港元。 |
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Howking Tech International Holding Limited (股份代號: 2440)
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為一家中國物聯網應用和電信設備的數據傳輸及處理服務商，為廣泛的工業客戶提供服務。其公開發售獲得95.7倍的大幅超額認購。 |
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3D Medicines Inc. (股份代號: 1244) |
為一家生物醫藥公司，致力於為癌症患者，尤其是需要長期物理的患者，研究和開發腫瘤療法，並根據《上市規則》第 18A章作為生物科技公司上市。其四位基石投資者總投資額為2.346億港元，公開發售獲得 5 倍的超額認購。 |
關於本行
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作為一間獨立的律師事務所，使我們將涉及法律及商業利益衝突的情況減至最低，能代表各行各業的客戶處理各種法律事務。本行合夥人在香港發展事業多年，對國際業務及亞洲地區業務有深刻的瞭解。
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