何韋律師行的資本市場季刊旨在為您提供2023年第二季度各種監管和市場更新的概况，其中包括規則和指引中的一些重要修訂的摘要，以及香港監管機構作出的重要決定。我行還將重點介紹過去 3 個月的一些主要市場交易。
甲) 監管更新
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)
指引信更新
聯交所於2023年5月根據有關使用公司個案編號啟動申請表（表格CN001）的行政事宜及流程安排更新指引信HKEX-GL55-13及HKEX-GL57-13。保薦人須在提交上市申請前至少一個營業日前透過表格CN001 啟動公司檔案編號，而無須在上市申請前三個營業日向聯交所索取公司檔案編號。
指引信HKEX-GL79-14於2023年5月更新，就上市申請人遵守有關集體投資計劃申請經更新的提交文件規定及行政事宜提供指引。例如，對上市申請的意見將僅透過電子郵件發送，而不會透過電子郵件和郵寄方式發送。關於交易費用、交易徵費及經紀佣金的結算，申請人無須再將上市代理人附有支票的信函或電子郵件送交聯交所辦事處。相反，應透過表格M402/G402/CIS005向聯交所發送提交通知。
有關優化環境、社會及管治框架下的氣候信息披露諮詢文件
為了在現有環境、社會及管治報告框架下加強與氣候相關信息的披露，聯交所刊發諮詢文件以推出載於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」) 附錄二十七新的D 部分，規定所有發行人在其環境、社會及管治報告中披露符合國際可持續發展準則理事會氣候準則特定的氣候相關信息（提升目前的「不遵守就解釋」要求）。由聯交所提出的主要氣候相關披露要求包括：
管治
- 發行人用於監察及管理氣候相關風險及機遇的管治流程、監控和程序。
- 管理層在評估及管理氣候相關風險及機遇方面的角色。
策略
- 氣候相關風險及機遇：描述風險（包括它們是實體或過渡風險、急性或慢性風險以及當中各風險合理預期會對發行人造成重大影響的時間範圍）；發行人如何定義時間範圍，以及有關定義與發行人的策略規劃範圍及資本分配計劃的掛鈎；及風險對發行人的當前及預期影響。
- 過渡計劃：發行人如何應對其識別出來的氣候相關風險及機遇，包括對其商業模式和策略作出的調整、適應及減緩措施，以及如何為有關計劃提供資源；及關於任何氣候相關目標的資料（絕對或強度）。
- 氣候抵禦力：有助投資者瞭解發行人策略（包括其業務模式）及營運抵禦氣候相關變化、發展或不確定因素的能力的資料；及描述用於評估氣候相關風險所採用切合發行人自身情況的氣候相關情境分析。
- 氣候相關風險及機遇的財務影響：氣候相關風險及（如適用）機遇對發行人的財務狀況、財務表現及現金流量的當前影響（定量，如適用）和預期財務影響（定性的）。
風險管理
- 披露發行人用於識別、評估及管理氣候相關風險及（如適用）機遇的流程。
指標及目標
- 溫室氣體排放：匯報期內的溫室氣體絕對總排放量，並分為範圍 1、範圍 2及範圍 3排放。
- 其他跨行業指標：(a) 容易受過渡/實體風險影響或 (b) 涉及氣候相關機遇的資產或業務活動的數額和百分比，及用於氣候相關風險及機遇的資本開支。
- 內部碳價格：設有內部碳價格的發行人須披露其內部碳價格以及解釋發行人如何應用碳價格於其決策。
- 薪酬：披露如何將氣候相關考慮因素納入薪酬政策。
- 行業指標：聯交所鼓勵發行人考慮其他國際環境、社會及管治報告框架下的行業披露規定，並作出其認為適當的披露。
諮詢期為期三個月並於2023年7月14日結束。
通訊概述了有關以下主題的主要監管更新：(a) 審計、財務匯報及相關內部監控事宜；(b) 有關股份計劃的新規則的合規情況；(c) 在交易中業務估值的披露；及 (d) 聯交所應用科技支援監察工作及日常運作。
在這些主要監管更新中，上市發行人應特別注意以下事項：
- 就更換核數師，聯交所期望上市發行人的審核委員會遵循聯交所於2022年12月監管通訊中的指引，當中指出審核委員會應（其中包括）清楚了解導致離任核數師辭任的原因，嚴格審查新任核數師進行優質審計的能力及資源，並確保新任核數師充分知悉離任核數師的辭任原因並有審計計劃解決所有未解決事宜。另外，審核委員會應監察發行人與核數師於何時討論審計費用，減少核數師倉促辭任的可能，因為核數師有充足時間規劃及進行審計是實現高質量審計的關鍵因素之一。
- 就非無保留意見及延遲刊發業績，發行人的董事會應在發行人內建立及維持良好的合規文化及心態，並投入足夠資源（包括人手、系統以及管理層的注意力）履行其財務匯報職能，以防因內部監控的不足而导致延遲公佈財務資料。
- 聯交所觀察到部分發行人就採用短於《上市規則》第17.03F條所規定的十二個月的歸屬期所引述的情況過於籠統，並不符合《上市規則》的規定。另外，部分計劃文件中對《上市規則》第17.03(7)條所規定的表現目標的描述過於籠統，且並無載列用以評估是否達成表現目標的標準。
- 《上市規則》第14.58(5)條要求發行人披露須予公佈的交易的代價的基準及交易的條款。聯交所列出以下關於估值披露的 (a) 估值方法的選擇及 (b) 估值假設及輸入參數的一般原則：
- 估值方法的選擇
- 發行人應說明所選估值模型，並解釋選用的原因，特別是為何該估值模型適合於有關交易或目標公司。
- 倘使用超過一種估值方法，則發行人應披露分析不同估值方法得出的價值之過程以及如何構成最終估值。
- 估值假設及輸入參數
- 發行人應詳細及具體解釋其估值的假設以及所採納的估值輸入參數。
- 倘有關的估值假設及/或輸入參數與目標公司/行業的歷史資料又或可資比較公司的參數存在重大差異，發行人應進一步證明何以其使用該等假設及/或輸入參數是公平合理 的做法。
該通訊的副本可按此參閱。
聯交所紀律制裁
在 2023 年二個季度，聯交所公佈了9個涉及 (i) 上市文件載列不準確及不完整的資料、(ii) 牽涉與關連方或未經披露和股東批准的交易、(iii) 董事未能維護上市發行人的利益、配合調查及促使/提供對聯交所的查詢的實質性答覆及 (iv) 上市發行人的内控及風險管理系統的不足及 (v) 財務資料披露不准確及不完整或延遲刊發業績。上市發行人應謹慎行事，並建立適當的制衡和交易監督機制。
|
新聞發布日期 |
上市發行人/有關董事 – 行為摘要 |
|
傲迪瑪汽車集團控股有限公司（股份代號：8418）及三名現任及前任董事
|
|
|
雅居樂集團控股有限公司（股份代號：3383）的一名現任董事
|
|
|
中國清潔能源科技集團有限公司（股份代號：2379）的五名前任董事
|
|
|
林省輝南長龍生化藥業股份有限公司（股份代號：8049）及九名現任及前任董事
|
|
|
中天順聯（國際）控股有限公司（股份代號：994）
|
|
|
金奧國際股份有限公司（前稱九號運通有限公司）（股份代號：9）及六名現任及前任董事
|
|
|
裕承科金有限公司（前稱民眾金融科技控股有限公司）（股份代號：279）的四名前任董事
|
|
|
|
嗖嗖互聯（中國）科技有限公司（已除牌，前股份代號：8506）及五名現任及前任董事
|
|
|
天津房地產集團有限公司（已除牌，原債務證券代號：5286）
|
收購通訊第65期
不可撤回的承諾及財政資源確認
根據《收購守則》（「《收購守則》」），要約乃就要約人（及（如適用）與其一致行動的人）所持股份以外的全部已發行股份，向受要約公司的所有股東作出，而要約人可能會就要約從股東取得不可撤回的承諾，當中可能包括取得有關不接納要約的承諾（ 「不接納承諾 」）。依據《收購守則》一般原則4和規則3.5，有關要約的公布必須包括由要約人的財務顧問發出的確認，證實要約人擁有足夠資源來應付要約獲全面接納時的情況。如股東在不接納承諾中承諾其 (i) 將不會接納要約 ；及 (ii) 不會將其股份出售或以其他方式轉讓予任何其他當事人（即股份將不會供任何其他當事人接納），則證監會執行人員將允許要約人及其財務顧問就財政資源確認的目的而言，把不接納承諾所涉及的股份 （「標的股份」）考慮在內。在這情況下，當要約人及其財務顧問確定要約人為應付要約獲全面接納時的情況所需的現金總額時，可將標的股份的價值排除在外。
在某個案中，有一名作出了不接納承諾的股東在要約期內應約提供股份，但獲接納而牽涉的股份總數，較要約所涉及的股份數目（經減去不接納承諾下的股份後）為多。該股東在支付要約代價的期限前撤回其接納，而要約人得以根據《收購守則》的規定履行其在要約下的付款責任。如該名作出不接納承諾的股東將其股份放售，而該等股份的買方其後接納要約，要約人便須根據 《收購守則》的規定支付到期繳付的代價。
根據《收購守則》，要約必須是向受要約公司的所有股東作出。不接納承諾的可執行性或合法性乃要約人與受要約公司的相關股東之間的民事事宜。無論股東是否違反了不接納承諾的條款，均不會免除要約人在《收購守則》下的責任和義務。
該通訊的副本可按此參閱。
有關《收購守則》的建議修訂的諮詢文件
為了將證監會執行人員現行的作業常規編纂為守則條文及釐清《收購守則》現行條文的不確定性，證監會刊發諮詢文件，建議對《收購守則》進行多項修訂，其中包括 (i) 釐清與股東在兩份守則相關交易中的投票及接納有關的若干事宜，並修訂“近親” 的定義；(ii) 就連鎖關係原則的應用提供指引；(iii) 簡化要約並提高要約期間的效率；(iv) 釐清在要約期內作出的聲明的影響；(v) 釐清部分要約的若干程式事宜及同等基礎的要約的規定；(vi) 引入多項環保措施，藉以提高效率，並減少與《收購守則》下的文件相關的環境影響；及 (vii) 將現行的作業常規編纂為守則條文，及作出數項屬於 “整理性質＂的修訂。
諮詢為期五個星期，並於2023 年 6 月 23 日結束。
乙）市場更新
隨著香港首次公開招股市場有復蘇的跡象，在 2023年第二個季度向聯交所提交的主板新股申請為45 宗，而創業板新股申請為 2 宗，上市新股為13宗，其中包括不同的業務。近期主板上市的一些例子為：
|
上市發行人 |
描述 |
|
北森控股有限公司 （股份代號：9669）
|
按照2021年收入計算，中國最大的雲端人力資本管理解決方案提供商。公司的平台為企業提供雲端人力資本管理解決方案，以幫助企業高效地招聘、測評、 管理、發展及留用人才。其公開發售獲超額認購約15.6 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為 1.55 億港元。迄今為止，其市值達到約 62.4億港元。
|
|
梅斯健康控股有限公司 （股份代號：2415）
|
公司運營中國在線專業醫師平台。其公開發售獲超額認購約8.9 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為 5.382 億港元。迄今為止，其市值達到約 70.87億港元。
|
|
珍酒李渡集團有限公司（股份代號：6979）
|
一家致力提供以醬香型為主的次高端白酒產品的中國白酒公司。按2021年收入計，公司在中國所有白酒公司中排名第14位，市場份額為0.8%。其公開發售獲超額認購約0.9 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為49.9 億港元。迄今為止，其市值達到約 257.1億港元。
|
|
北京綠竹生物技術股份有限公司 （股份代號：2480）
|
一家致力於開發創新型人類疫苗和治療性生物製劑，以預防和控 制傳染性疾病，並治療癌症和自身免疫性疾病的生物技術公司。其公開發售獲超額認購約2.3 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為2.416 億港元。迄今為止，其市值達到約 56.5億港元。
|
|
科笛集團 （股份代號：2487） |
一家專注於皮膚學的研發型生物製藥公司，側重於廣泛皮膚病治療及護理治療領域，包括局部脂肪堆積管理藥物、毛髮疾病及護理、皮膚疾病及護理以及表皮麻醉。其公開發售獲超額認購約0.4 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為3.927 億港元。迄今為止，其市值達到約 74.4億港元。
|
|
來凱醫藥有限公司 （股份代號：2105） |
一家以科學為驅動、處於臨床階段的生物醫藥科技公司。其公開發售獲超額認購約4.8 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為7.082 億港元。迄今為止，其市值達到約 65.7億港元。 |
|
|
|
|
宏信建設發展有限公司 （股份代號：9930） |
以2022年收入計，中國最大的設備運營服務提供商。公司提供覆蓋項目全週期的全方位、多功能服務。估計首次公開招股所得款項淨額約為15.176 億港元。迄今為止，其市值達到約 94.6億港元。 |
關於本行
何韋律師行是一所香港獨立律師行，其律師經驗豐富，具創造性及前瞻性思維。
我們的主要業務領域包括：企業／商業事務及企業融資；商事及海事爭議解決；醫療疏忽及醫護；保險、人身傷害及專業彌償保險；僱傭；家庭及婚姻；物業及建築物管理；銀行業務；欺詐行為；不良債務；金融服務／企業監管及合規事宜。
作為一家獨立的律師行，我們能將法律和商業上利益衝突的情況減至最低，為各行各業的客戶處理各種法律事務。本行合夥人在香港發展事業多年，對國際業務及亞洲地區業務有深刻的了解。
免責聲明： 本電郵所載資料及任何附件僅提供作就參考用途，並不旨在提供法律意見。如閣下有任何疑問，請電郵至[email protected]。