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上市发行人/有关董事 – 行为摘要

2024年9月24日

国艺集团控股有限公司（已除牌，前股份代号：8228）三名前任董事

• 于2021年，相关董事批准该上市发行人收购两家持有马来西亚兴建中的物业单位的目标公司。在收购事项进行时，目标公司仍未向发展商付清物业单位的款项。根据收购事项的条款，卖方及／或其相关人士仍然承担目标公司须向发展商支付余款的责任。
• 该上市发行人透过向卖方发行该上市发行人总值1.088亿元的新股份，全数付清了收购事项的款项。向其中一名卖方配发的代价股份设有禁售安排，但该上市发行人其后同意其部分解除。
• 卖方及／或其相关人士没有履行支付余款的责任。工程亦告延误。该上市发行人未获交付任何物业单位。而卖方出售了大部分代价股份。
• 相关董事应注意到收购事项涉及重大风险，包括卖方及其相关人士未必会履行支付余款的责任，及／或物业工程未必可竣工。卖方的信用风险相当高。
• 相关董事未有就卖方及其相关人士的财务能力进行尽职审查，收购事项完成后亦未有妥善监察有关项目，包括相关款项的支付以及工程的进展。相关董事在收购事项中违反其以应有的技能、谨慎和勤勉行事的责任。
• 三名前任董事被批评。
• 联交所进一步指令该三名前任董事须各自完成15小时有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训。相关董事日后若要再获委任为任何联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事，先决条件是完成培训，当中包括以下内容各至少3小时：(i) 董事职责；及(ii)《企业管治守则》。

2024年9月10日

中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：1728）及五名前董事

• 该上市发行人一家附属公司于2016年订立承诺，若一家由前主席儿子拥有大部分股权的公司未能偿还贷款及赎回若干投资（金额合共约人民币18亿元），则附属公司须支付有关差额。此项2016年承诺其后于2020年3月由三份协议取代。
• 2016年承诺及2020年协议（合计）各自构成主要及关连交易。该上市发行人并未就有关交易遵守《上市规则》。
• 前主席批准了2016年承诺及2020年协议，但未有申报及避免他在有关交易中的利益冲突。他没有披露有关交易涉及其儿子的公司。他亦未有避免参与批准有关交易。
• 就批准有关交易事宜上，前主席将其家族利益凌驾于该上市发行人利益之上。他向董事会隐瞒了2016年承诺。他没有通知没参与批准2020年协议的董事有关该等协议。他亦未有采取行动促使该上市发行人就有关交易遵守《上市规则》。
• 三名前任董事批准了2020年协议，但未有独立考虑有关协议是否符合该上市发行人利益、对该上市发行人的潜在风险及如何减低相关风险等事宜。他们亦未有就2020年协议通知其他董事。就2020年协议之事，他们过于依赖该上市发行人合规部处理《上市规则》合规事宜，而未有采取行动监察《上市规则》下的责任是否得到适当处理。
• 前主席及一位前任董事没有在联交所的调查中给予合作。
• 联交所批评该上市发行人及其两名前董事。
• 联交所公开谴责五名前董事。
• 除公开谴责外，联交所向两名前董事发出董事不适合性声明。
• 联交所进一步指令三名前任董事若要再获委任为任何联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事，先决条件是完成21小时关于监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训，当中包括以下内容各至少 3 小时：(i) 董事职责；(ii)《企业管治守则》；(iii)《上市规则》第十四章的规定；及 (iv)《上市规则》第十四A章的规定。

2024年8月27日

华晨中国汽车控股有限公司（股份代号：1114）及三名前任董事

• 于2019年至2021年间，该上市发行人多家附属公司为若干实体（包括该上市发行人当时的控股股东）的利益向其提供逾人民币534亿元的财务资助。财务资助包括担保、存款质押及资金往来，而并未为该上市发行人带来任何明显的商业利益。该上市发行人最终遭受巨额亏损，此等财务资助乃当时的控股股东于运用其当时作为控股股东的影响力后的结果。
• 尽管三名前任董事的明显利益冲突，他们仍参与了该上市发行人向当时的控股股东提供的财务资助。他们未有向该上市发行人董事会汇报有关事宜，亦未有促使该上市发行人遵守《上市规则》适用于财务资助的规定。
• 该上市发行人后来发现未披露的财务资助，导致其延迟刊发及寄发财务业绩及报告。
• 基于上述行为，三名前任董事违反其董事职责及尽力促使该上市发行人遵守《上市规则》的责任。其中两名前任董事亦未有在联交所的调查中给予合作。
• 联交所公开谴责该上市发行人及其三名前任董事。
• 除公开谴责外，联交所向两名前董事发出董事不适合性声明及向一名前董事发出损害投资者权益声明。

2024年8月1日

GSN Corporations Limited（已除牌，前股份代号：8242）及时代环球集团控股有限公司（股份代号：2310）董事

• 上市科对G先生（GSN Corporations Limited（「GSN」）除牌时的执行董事及时代环球集团控股有限公司（「时代环球」）的前任执行董事）及L女士（GSN前任执行董事）有否履行《上市规则》所述的董事职责和责任展开调查。G先生及L女士未有回复上市科的调查及提醒信函。他们未有配合上市科的调查。
• 联交所公开谴责他们及向他们发出董事不适合性声明。

2024年7月11日

中国瑞风新能源控股有限公司（股份代号：527）一名前任董事

• 上市科就该上市发行人的前执行董事有否履行《上市规则》所述的董事职责和责任展开调查。该前执行董事未有回复上市科的调查及提醒信函。他未有配合上市科的调查。
• 联交所公开谴责该前执行董事及向他发出董事不适合性声明。

2024年7月8日

智富资源投资控股集团有限公司（股份代号：7）及12名董事

• 于2018年1月，该上市发行人宣布收购湛江若干地皮。在收购后一年内，该上市发行人于其公告及财务业绩中所披露的土地价值先后出现极大落差：于2017年12月、2018年6月30日及2018年12月31日，所披露的价值分别为11.5亿元人民币、80亿元人民币及31亿元人民币。
• 该上市发行人于2018中期业绩中所披露的土地价值飙升达七倍，促使其2018中期业绩公开录得30亿港元盈利，对该上市发行人所披露的财务状况造成重大影响。反观过去三年，该上市发行人每年的全年业绩不是亏损便是少于1亿港元盈利。
• 董事依赖单单一项估值来核准2018中期业绩，更没有采取足够措施确保他们能够合理地信赖该估值，因此他们并未有妥善履行职责。虽然他们没有土地估值方面的专业知识，但面对土地估值大幅跃升却没有征询估值师的意见，亦无考虑寻求第二意见或其他专业意见。再者，有关该土地价值及╱或估值方法，2018中期业绩的披露也未能做到在各重要方面准确完备。
• 联交所批评该上市发行人及其十名现任和前任董事。
• 联交所公开谴责一名独立非执行董事及一名前独立非执行董事。
• 联交所进一步指令七名相关董事须各自完成17小时有关监管及法律议题（包括《上市规则》合规事宜）的培训；及另外五名相关董事日后若要再获委任为任何联交所上市公司或将于联交所上市的公司的董事，先决条件是须完成17小时有关监管及法律议题（包括《上市规则》合规事宜）的培训。

2024年7月4日

绿新亲水胶体海洋科技有限公司（股份代号：1084）一名前任董事

• 一位前非执行董事作为该上市发行人控股股东（透过一致行动协议），于2022年及2023年的禁售期内，先后于18个交易日内进行了共44宗有关该上市发行人证券的交易。他当时为该上市发行人董事。他并未遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的规定。
• 该名前非执行董事误以为《标准守则》不适用于非执行董事，因此未有告知该上市发行人有关交易的事宜，导致该上市发行人在公告中就控股股东权益作出了不准确的披露。
• 联交所告知该名前非执行董事在《标准守则》下的责任后，他承认违规。其后他同意和解，有助尽早解决本纪律处分程序。
• 联交所公开谴责该名前非执行董事。
• 联交所进一步指令该名前非执行董事完成 17 小时关于监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训，当中包括以下内容各至少3小时：(i)董事职责；及(ii)《企业管治守则》；以及2小时关于《上市规则》下有关《标准守则》的规定。

上市发行人

描述

美的集团股份有限公司 - H股（股份代号：300）

一家全球领先、技术驱动的智能家居和商业及工业解决方案供货商。其公开发售获超额认购约4.3 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 30,668百万港元。迄今为止，其市值约为 483.3 亿港元。

黑芝麻智能国际控股有限公司（股份代号：2533）

一家车规级计算系统芯片（「SoC」）及基于SoC的智能汽车解决方案供货商。其公开发售获超额认购约1.5 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 950.8百万港元。迄今为止，其市值约为180.4亿港元。

西锐飞机有限公司（股份代号：2507）

一家设计、开发、制造及销售私人航空业公认的优质飞机的公司，在安全、技术、连接、性能及舒适度方面均有所创新。其公开发售获超额认购约0.6倍，估计首次公开招股所得款项净额约为1,392.02百万港元。迄今为止，其市值约为69.5亿港元。

上海声通信息科技股份有限公司 - H股（股份代号：2495）

一家中国的信息技术解决方案提供商。公司为企业级用户提供服务，以提升其信息交换和商业交互方面的便利性及智能化程度。其公开发售获超额认购约2.5 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为571.65百万港元。迄今为止，其市值约为29.1亿港元。

方舟云康控股有限公司（股份代号：6086）

根据灼识咨询的资料，公司以2023年平均月活跃用户计是中国最大的线上慢性疾病管理平台。其公开发售获超额认购约15.6 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为67.09百万港元。迄今为止，其市值约为 95.0亿港元。

迈富时管理有限公司（股份代号：6657）

中国一家企业数字化解决方案提供商，专注于通过其百望云平台提供SaaS财税数字化及数据驱动的分析服务。其公开发售获超额认购约5.6 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为228.87百万港元。迄今为止，其市值约为32.6亿港元。