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建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定的咨询文件总结
2025-08-06

背景

 

以确保上市机制对现有及潜在发行人继续具有吸引力和竞争力，香港交易所（「联交所」）于 2024 年12月19日发出《建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定的咨询文件》（「咨询文件」）。于2025 年8月1日，联交所发出咨询文件的总结（「咨询总结」）, 列出就咨询而对《上市规则》作出的重大修改。有关修订将于 2025 年 8 月 4 日生效，并适用于(a)所有发行人及(b)于该日期或之后刊发上市文件的新申请人。

 

联交所亦在咨询总结中就持续公众持股量作进一步咨询。

 

主要修订摘要

 

  1. 层级式初始公众持股量门坎

 

修订前，公众持股量门坎为：

 

上市时预期市值

占发行人已发行股份（不包括库存股份）总数的 最低公众持股百分比

≤100 亿港元

25%

>100 亿港元

联交所或会酌情接纳较低百分比 （15%至 25%38）。

 

拥有其他股份类别于海外上市之发行人或中国发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场上市）的证券总数，必须占发行人已发行股份（不包括库存股份）数目总额至少 25%。

 

在修订前的公众持股量门坎下，15%的公众持股量（按金额计算）对特大型市值发行人来说可能仍是极大数目。因此，若干特大型市值发行人过往曾申请并获得豁免，将其初始公众持股量定在15%以下；修订前的门坎亦可能对 100 亿港元市值门坎两边的新申请人造成不公。所以，为上市申请人提供较大的监管确定性，联交所决定将门坎改为层级式门坎：

 

层级

上市时相关证券类别预期市值

上市时公众人士持有该证券类别 最少须占的百分比

A

≤60 亿港元

25%

B

>60 亿港元至≤300 亿港元

以下较高者：(i)使公众人士持有的有关证券于上市时的预期市值相当于 15 亿港元的百分比；及(ii)15%

C

>300 亿港元

以下较高者：(i)使公众人士持有的有关证券于上市时的预期市值相当于 45 亿港元的百分比；及(ii)10%

 

修订后的初始公众持股门坎将适用于任何首次于联交所上市的证券类别，惟拥有其他上市股份的中国发行人（如 A+H 发行人）除外。就上市时相关证券类别的预期市值远高于 450 亿港元的新上市申请人而言，联交所将保留酌情权，可因应个别事实及情况豁免该等新申请人严格遵守新的初始公众持股量规定。

 

若新申请人为拥有其他上市股份的中国发行人（如 A+H 发行人），则其寻求在联交所上市的 H 股于上市时必须：(i) 占 H 股所属类别股份（不包括库存股份）总数的至少 10%；或(ii) 有至少 30 亿港元的预期市值。

 

  1. 新初始自由流通量规定

 

发行人上市后，其部分股东出售所持股份可能受到限制，例如对基石投资者的禁售限制。修订前，联交所并无要求发行人确保上市后其部分股份不受此等禁售限制，即最低「自由流通量」。

 

为减低股价操控风险，联交所实施一下初始自由流通量规定：

 

  • 新申请人：须确保由公众人士持有的自由流通量(a) 占寻求上市的相关股份类别的数目至少 10%，预期市值至少为 5,000 万港元 ；或(b) 于上市时的预期市值至少为 6 亿港元。

 

  • 无其他上市股份的中国发行人新申请人：须确保上市时由公众人士持有且不受任何禁售规定的（寻求上市的）H 股须(a) 占 H 股所属同一类别的已发行股份总数至少 10%，预期市值至少为 5,000 万港元；或 (b) 于上市时的预期市值至少为 6 亿港元。

 

  • 拥有其他上市股份的中国发行 人（如 A+H 发行人）：须确保上市时由公众人士持有且不受任何禁售限制的 H 股须(a) 占 H 股所属类别（若为 A+H 发行人，即其 A 股及 H 股）已发行股份总数的至少 5%，预期市值至少为 5,000 万港元；或(b) 预期市值至少为 6 亿港元。

 

  1. 确保建簿配售部分具一定规模

 

修订前，分配予建簿配售部份的首次公开招股股份数目并无下限或上限要求。鉴于建簿投资者 为在首次公开招股中「具议价能力」，联交所也希望优化首次公开招股市场定价，所以现在发行人每次首次公开招股必须分配至少 40%的初始发售股份至建簿配售部份。

 

  1. 分配至公开认购部分

 

修订前的初订分配如下：

 

 

初订分配份额

投资者对公众认购部分需求的股份数目相对于初订分配股份数目的倍数

≥ 15 倍至< 50 倍

≥ 50 倍至< 100 倍

≥ 100 倍

分配予公开认购部份的发售股份最低百分比

10%

30%

40%

50%

 

现在，为在首次公开招股分配过程中在配售部分与公众认购部分之间取得较好的平衡，并优化市场定价程序，联交所将提供机制 A 与机制 B予新申请人选择。

 

机制 A

 

新申请人须遵循以下初订分配：

 

 

初订分配份额

投资者对公众认购部分需求的股份数目相对于初订分配股份数目的倍数

≥15x to <50x

≥50x to <100x

≥100x

分配予公开认购部份的发售股份经修订百分比

5%

15%

25%

35%

 

机制 B

 

新申请人最低初订分配为向公开认购部分发行发售股份的10%（最高为向公开认购部分发行发售股份的60%），且无回补机制。

 

联交所将继续拥有酌情权，对于发售规模极大的申请人，可因应个别事实及情况而豁免其遵守机制 A 或机制 B 项下的指定分配百分比，并可施加适当的豁免条件。

 

其他要点

 

一些引起市场关注的建议并未推进，特别是：

 

基石投资的监管禁售

 

一直以来，基石投资者配售的首次公开招股证券须遵守上市后六个月内禁售的规定。联交所于咨询文件中提出「分阶段解除限售」的做法，即向基石投资者配售的首次公开招股证券中，50%将于上市三个月后解除限售，其余的则于上市六个月后解除限售。但考虑市场响应后，联交所将保留现有的基石投资六个月禁售期规定。

 

灵活定价机制

 

经考虑响应人士提出的疑虑后，联交所将不会实施有关允许发行人在刊发招股章程后可将最终的首次公开发售价格定于比指示性发售价或发售价范围上限高不多于 10%的建议。

 

进一步咨询

 

联交所于咨询文件中就适当的持续公众持股量要求征求意见。考虑响应后，联交所提出以下建议，希望作进一步咨询。意见或响应应于 2025 年 10 月 1 日或之前提交。主要提议包括：

 

  1. 初始指定门坎：要求发行人于联交所上市的股份类别中由公众人士持有的部分在任何时候必须：(a) 占上市股份类别的已发行股份（不包括库存股份）总数的 25%；或 (b) 达到于其首次上市时规定的任何较低的公众持股量百分比。此门坎亦适用于无其他上市股份的中国发行人。

 

  1. 替代门坎：除了初始指定门坎，亦建议允许发行人选用新的替代持续公众持股量门坎，即发行人于联交所上市 的股份类别中由公众人士持有的部分在任何时候必须：(a) 达至少 10 亿港元的市值及 (b) 占发行人的上市股份类别的已发行股份（不包括库存股份）总数的至少 10%。联交所预期此替代门坎将主要适用于市值超过 40亿港元的发行人。此门坎亦适用于无其他上市股份的中国发行人。

 

  1. 拥有其他上市股份的中国发行人（如 A+H 发行人）的定制门坎：要求其于联交所上市并由公众人士持有的 H 股于 任何时候必须： (a) 达至少 10 亿港元的市值；或 (b) 占 H 股所属股份类别（不包括库存股份）总数的至少 5%。

 

  1. 定期汇报公众持股量：联交所建议所有发行人均须于其月报表及年报中确认其是否已达到适用的持续公众持股量门坎。此外，所有发行人均须于其每份年报中披露其截至相关财政年度结束之日的其上述建议之月报表数据。

 

  1. 公众持股量不足：若发行人的公众持股量跌至低于建议之适用的持续公众持股量门坎，所以违反《上市规则》，除了回复所需公众持股量及作出有关违反《上市规则》的初步公告，联交所进一步建议发行人须每月刊发公告，以通知市场其公众持股量的最新情况以及恢复所需公众持股量的进度；发行人也不得采取任何可能令发行人的公众持股量百分比进一步下降的行动。另外，联交所提议不会仅因为发行人的公众持股量不足并低于特定门坎而将其停牌；相反，在取消停牌做法的前提下，联交所建议若发行人的公众持股量严重不足，则其股份简称须加入特别股份标记。有关发行人须履行额外披露责任，而若其未能于规定补救期内回复所需公众持股量，则其将会被除牌。

 

鉴于已修订的初始公众持股量所作的过渡安排

 

若寻求于联交所上市的新申请人于实施日期或之后刊发上市文件，其在新的持续公众持股量规定实施前任何时候均须维持其上市时指定的相关最低公众持股百分比。若发行人证券中由公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平门坎，本交易所保留要求发行人证券停牌的权利，直至发行人已采取适当 措施，以恢复须由公众人士持有的最低百份比为止。

 

未来焦点：

 

  • 经修订的《上市规则》已于2025年8月4日生效。修订适用于所有发行人及于该日期或之后刊发上市文件的新申请人。

 

 

  • 任何就持续公众持股量要求进一步咨询所提出的意见或响应应于 2025 年 10 月 1 日或之前提交。

 

详情请参阅联交所网站刊登的咨询总结 (https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/December-2024-Optimise-IPO-Price/Conclusions-Aug-2025/cp202412cc_c.pdf) 。

 

 

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