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上市发行人／有关董事 – 行为摘要

2025年3月18日

中国网络信息科技集团有限公司（已除牌，前股份代号：8055）的八名前董事

• 2018年3月至2019年3月期间，该八名前董事促使该上市发行人（作为债权人）进行一连串合共约9,700万元的交易，并于其后将相关债务人的还款期延长多达八次。
• 于该上市发行人停牌当日，有关交易的未偿还金额占该上市发行人总资产约66%。该上市发行人于进行这些交易前未有作充分的尽职审查及风险评估，其后亦在没有任何正当理由的情况下作出延长。该上市发行人的财务部曾多次就相关交易作警告，但该八名前董事未有理会，并继续进行交易。
• 该八名前董事未有在交易中履行董事职责。
• 该七名前董事没有回复上市科的调查及提醒信函。他们未有配合上市科的调查。
• 联交所公开谴责该八名前董事。
• 除公开谴责外，联交所向一名前董事损害投资者权益声明。
• 联交所亦向该七名前董事发出董事不适合性声明。

2025年3月12日

东方汇财证券国际控股有限公司（股份代号：8001）一名前任董事

• 上市科对该名前董事有否履行《GEM上市规则》所述的董事职责和责任展开调查。上市科向该名前董事发出调查及提醒信函，但联交所没有收到她的任何回复。
• 联交所公开谴责该名前董事及向她发出董事不适合性声明。

2025年3月11日

星宇（控股）有限公司（已除牌，前股份代号：2346）两名前任董事

• 尽管上市科一再发函跟进，该两名前董事仍然没有配合上市科的调查，未有履行其在《上市规则》下的董事责任。
• 联交所公开谴责该两名前董事及向他们发出董事不适合性声明。

2025年3月6日

花样年控股集团有限公司（股份代号：1777）、彩生活服务集团有限公司（股份代号：1778）及九名董事

• 本案涉及该等上市发行人就一项非常重大的出售事项规避《上市规则》的若干规定。
• 为缓解迫在眉睫的流动资金问题，该等上市发行人拟出售其附属公司。与该附属公司的买方订立股份转让协议后两天，其中一间上市发行人与买方订立了短期（四天）借款协议，并以其于该附属公司的权益作为该借款的抵押。该间上市发行人未能于到期时偿还借款。买方根据借款协议下的权利要求其中一间上市发行人向其转让该附属公司。实际上，该等上市发行人在股东不知情下出售该附属公司，亦没有根据《上市规则》规定取得股东批准。
• 其中一名前董事承认，不论是磋商及执行借款，以及决定其中一间上市发行人拖欠借款，都是他一人所为。他无视了该等上市发行人的内部监控政策，导致该等上市发行人违反《上市规则》。
• 其他董事均在转让该附属公司后不久才知悉该借款及被迫转让该附属公司之事。尽管该等上市发行人董事会的部份成员（并不涉及于本纪律行动中）曾提出疑虑，本案中被谴责的该等董事并无就该等交易或该等上市发行人遵守《上市规则》之事向其中一名前董事作出任何质询或寻求进一步资料，原因是他们认为（其中包括）该等上市发行人当时需要紧急融资。
• 他们也没有质疑其中一名前董事的行为，包括其中一名前董事隐瞒借款协议一事并无视适用的内部监控政策。
• 联交所公开谴责该等上市发行人、其九名前董事。
• 除公开谴责外，联交所向一名前董事作出损害投资者权益声明。
• 联交所进一步指令八名董事须完成15/18小时有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜培训。

2025年3月4日

MI能源控股有限公司（股份代号：1555）及一名现任董事

• 于2016年至2021年间，一名现任非执行董事因拖欠私人贷款未还，贷款人向他和该上市发行人一家附属公司提起诉讼，其后该名现任非执行董事让该附属公司为其贷款提供担保。
• 涉及该附属公司的有关担保及其后的和解协议均构成须予公布的关连交易，但该上市发行人未有遵守《上市规则》第十四章及第十四A章的规定。
• 由于该名现任非执行董事未有适时向该上市发行人董事会汇报有关事宜及交易，该上市发行人亦违反《上市规则》。
• 尽管该名现任非执行董事将有关事宜交由该上市发行人一名内部中国法律顾问处理，但他未有与该人员作出跟进，以确保有关事宜及交易已根据该上市发行人内部监控程序及《上市规则》适当及适时地向董事会汇报及予以处理。有关事宜直至2023年1月才被该上市发行人前任核数师揭发。
• 该上市发行人及该名现任非执行董事同意以和解方式处理这次纪律行动。他们没有就其各自的违规事项提出抗辩，并接受上市委员会向他们作出的制裁及指令。
• 联交所公开谴责该名现任非执行董事。
• 联交所批评该上市发行人。
• 联交所进一步指令该名现任非执行董事须完成21小时的培训。

2025年2月20日

鑫苑物业服务集团有限公司（股份代号：1895）两名前董事

• 联交所裁定两名前董事未有回复联交所的调查相关通讯，即未有在调查中给予合作，因此违反《上市规则》。
• 该两名前董事牵涉于联交所就该上市发行人进行两项不同的调查当中。
• 2022年，联交所在完成一项调查后对该两名前董事作出损害投资者权益声明及公开谴责，指其就该上市发行人订立的若干须予公布及关连交易违反其在《上市规则》下的董事职责和责任。该两名前董事在该调查中向联交所给予合作。
• 于上述纪律制裁实施前后，该上市发行人发现其附属公司的若干定期存款被质押，并就此展开了调查。
• 2023年，联交所就该两名前董事有否就相关质押履行其在《上市规则》下的董事职责和责任展开另一项调查。然而，该两名前董事并未在该调查中给予合作。
• 联交所公开谴责该两名前董事及向他们发出董事不适合性声明。

2025年2月11日

百信国际控股有限公司（股份代号：574）两名前董事

• 该两名董事在2019年批准该上市发行人收购两家目标公司（每家目标公司均分别持有一家物业公司的49%股东权益，而相关物业公司同意购买位于马来西亚的若干在建物业单位）。其余的51%权益均由一名马来西亚投资者持有。
• 在收购事项进行时，该两家物业公司仍未向发展商悉数支付款项。卖方承担了未付款项的49%。
• 该上市发行人透过向卖方发行该上市发行人总值6,400万元的新股份，全数付清了收购事项的款项。卖方承诺如该上市发行人因物业协议而蒙受或招致任何索求、损失等，卖方将向其作出弥偿。该上市发行人并无实施其他管制或限制措施以确保代价股份不会在没有该上市发行人的事先同意或知悉下被出售。
• 卖方及马来西亚投资者未能向发展商履行支付款项余额的责任。物业工程有所延迟，于2021年12月才竣工。2022年4月，发展商因未收到款项而终止物业协议，但该上市发行人直到2022年上半年左右才知悉此事。物业单位最终概无交付给物业公司。
• 该两名前董事违反了《上市规则》，即 (i) 所进行的尽职审查没有涵盖卖方的财务能力，尽职审查并不足够，(ii) 收购进行后没有妥善监察有关项目，包括卖方及马来西亚投资者的付款情况以及工程的进展，亦没有确保及时获得有关事宜的最新消息及 (iii) 没有促使该上市发行人而该上市发行人也没有行使委任物业公司董事的权利，亦没有对卖方采取任何行动并追讨该上市发行人因物业单位未能交付而蒙受的损失及损害。
• 联交所公开谴责该两名前董事。
• 联交所进一步指令该两名前董事须完成有关监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的15小时培训，当中包括以下内容各至少 3 小时：(i) 董事职责；及(ii)《企业管治守则》。

2025年1月16日

指尖悦动控股有限公司（股份代号：6860）及八名前董事

• 该上市发行人于2018年7月上市，两个营业日后，该上市发行人使用上市所得款项净额的46% 认购非上市财富管理产品，严重偏离其招股章程所述的上市所得款项拟定用途。
• 该上市发行人违反了《上市规则》，即 (i) 该上市发行人并未于招股章程、配发结果公告以及相关年报及中期报告披露其拟使用上市所得款项进行上述认购事项及／或上市所得款项拟定用途的变更。该上市发行人亦未有在进行认购事项前咨询其合规顾问；及 (ii) 三名前董事没有履行其董事责任促使该公司遵守《上市规则》的相关规定。
• 于2018年至2021年间，该上市发行人授出及／或延长了22笔贷款，总额约4.265亿元人民币。大部分相关贷款均无抵押。该上市发行人并未有足够及有效的内部监控措施管治其放贷活动，且直到大多数贷款出现违约情况之前，董事会对有关放贷活动一直都没有妥善监督。
• 相关贷款是在 (i) 没有对借款人及／或其担保人和抵押品（如有）进行足够的尽职审查及／或信用评估及 (ii) 没有适当评估获提供的抵押或担保的可执行性的情况下授出。在截至2021年及2022年12月31日止年度财务报表中，约84% 的应收贷款均已减值。
• 该上市发行人违反了《上市规则》，即 (i) 该上市发行人没有公布多笔构成《上市规则》下须予披露的交易的贷款；(ii) 七名前董事没有履行其须采取足够行动保障该上市发行人权益的董事责任，包括就放贷活动制定足够及有效的内部监控措施；及 (iii) 三名前董事在进行、监督及／或监察放贷活动以及管理该上市发行人资金时没有以应有技能、谨慎和勤勉行事。他们亦没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。
• 此外，四名前董事被裁定没有在联交所的调查中给予合作。
• 联交所公开谴责该上市发行人、四名前执行董事及一名前独立非执行董事。
• 除公开谴责外，联交所向一名前董事作出损害投资者权益声明。
• 联交所向四名前董事发出董事不适合性声明。
• 联交所亦批评三名前董事。
• 联交所亦指令三名前董事须完成有关监管及法律议题以及《GEM上市规则》合规事宜的18小时培训，当中包括以下内容各至少 3 小时：(i) 董事职责；(ii)《企业管治守则》；及(iii)《上市规则》有关须予公布的交易的规定。
• 联交所进一步指令若二名前董事任何一人于纪律行动声明日期起计14天后担任该上市发行人及／或其附属公司的董事或高级管理阶层成员，该上市发行人的上市地位将根据《上市规则》第2A.10A(2)(b)条予以取消。

2025年1月9日

皇庭智家控股有限公司（前称慕容家居控股有限公司）（股份代号：1575）及三名前董事

• 该三名前董事均为该上市发行人附属公司的董事及／或高级管理阶层。
• 于2021年10月，两名前董事促使该附属公司为其一名前董事私人持有的公司欠第三方约人民币2,080万元的欠款提供担保。
• 事件中明显出现利益冲突，但两名前董事并无避免及／或管理有关冲突，也没有促使该上市发行人遵守适用于有关担保的《上市规则》。
• 一名前董事对有关担保不知情。不过，他承认自己不熟悉该上市发行人的运作，也没有监察该附属公司的运作及业务决策。他未能履行其在《上市规则》下的责任，违规情况极严重。
• 联交所公开谴责该上市发行人及该三名前董事。
• 除公开谴责外，联交所向该三名前董事作出损害投资者权益声明。
• 联交所进一步指令该上市发行人须进行独立内部监控检讨。

上市发行人

描述

古茗控股有限公司

（股份代号：1364）

一家行业领先、快速增长的中国现制饮品企业。其公开发售获超额认购约193.9 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 1,721百万港元。迄今为止，其市值约为 394.3 亿港元。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 - H股

（股份代号：6693）

一家主要从事黄金的采、选和销售业务的公司。其公开发售获超额认购约8.5 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 2,676.3百万港元。迄今为止，其市值约为 33.9 亿港元。

布魯可集團有限公司

（股份代號：325）

一家中國拼搭角色類玩具的領導者。其公開發售獲超額認購約5,999 倍，估計首次公開招股所得款項淨額約為 1,557百萬港元。迄今為止，其市值約為 341.2 億港元。

南山铝业国际控股有限公司

（股份代号：2610）

一家东南亚氧化铝制造商，致力于不断加强在该地区的市场地位。其公开发售获超额认购约2.9 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 2,220.8百万港元。迄今为止，其市值约为 148.2 亿港元。

维升药业

（股份代号：2561）

一家处于研发后期、产品接近商业化的生物制药公司，专注于在中国（包括香港、澳门及台湾）提供特定内分泌疾病的治疗方案。其公开发售获超额认购约71.6 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 672.3百万港元。迄今为止，其市值约为 60.6 亿港元。

 新吉奥房车有限公司

（股份代号：2561）

一家澳洲和新西兰拥有广泛业务网络的房车公司，设计、开发、制造及销售定制拖 挂式房车。其公开发售获超额认购约1.5 倍，估计首次公开招股所得款项净额约为 253.41百万港元。迄今为止，其市值约为 13.7 亿港元。